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（2）假設情形2:2018年、2019年歸屬於母公司股東的凈利潤較上年增長10%
（3）假設情形3: 2018年、2019年歸屬於母公司股東的凈利潤較上年增長20%
二、對於本次公開發行攤薄即期回報的風險提示
若投資者在轉股期開始後的較短期間內將大部分或全部可轉換公司債券轉換為公司股票，公司股本及凈資產規模將有一定幅度的增加，由於募集資金投資項目的實施和收益實現需要一定周期，若公司最終實現的凈利潤未能與股本及凈資產規模同比例增長，則每股收益、加權平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降，公司即期回報（每股收益、凈資產收益率等財務指標）存在被攤薄的風險，請投資者關註上述風險。
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
1、必要性
隨著全球汽車行業的發展，新能源汽車越來越成為各國關註並重點發展的新領域，具有廣闊的發展前景。公司主要從事新能源汽車鋁制零部件的研發生產，公司模具技術、壓鑄技術、精加工技術方面一直處於行業前列，但是受生產設備制約，公司尚不能生產懸掛系統所需的連桿、扭臂、轉向節、下擺臂等鑄鍛件，不能完全滿足客戶需求。此外，2016年，公司產能利用率已達到84%，加工產能利用率趨於飽和，產能不足成為公司未來發展的瓶頸。
本次募集資金投資項目擬引進國際先進的大型鑄鍛生產設備，與公司目前的生產技術水平相配合，項目達產後公司將具備完整的汽車懸掛系統的生產能力，既能豐富公司產品線，提升公司技術水平，又能擴大生產規模，進一步鞏固公司在鋁制新能源汽車配件領域的技術領先地位，提高公司的核心競爭力。
2、合理性
隨著公司業務的迅速發展，公司對資金的需求不斷增長，保持著一定的銀行借款規模，如能通過公開發行可轉換公司債券的方式募集資金，將進一步拓寬公司的融資渠道，滿足公司發展需求。本次募集資金擬投資的“新能源汽車精密鑄鍛件項目”，具備良好的盈利前景。根據項目可行性研究報告，項目全部達產後，公司每年可新增銷售收入58,800.00萬元，新增凈利潤18,672.00萬元，盈利水平大幅提高。本次發行後，公司的資產規模將大幅增加，公司財務狀況將得到改善，募集資金投資項目將提升公司的整體裝備技術水平，有效增強公司的整體實力和抗風險能力。如果公司本次募集資金投資項目順利實施達到預計效益，將能有效提升公司未來的每股收益和凈資產收益率等即期回報指標，並有效填補因本次發行而導致的即期回報攤薄的影響。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備
本次發行募集資金凈額將全部用於“新能源汽車精密鑄鍛件項目”，該項目為公司現有主營業務的擴展和延伸。公司在鋁制零部件領域生產經營多年，本次募投項目與公司現有業務一致，公司具備相應的人員、技術和市場準備，募投項目具備充分的可行性。
公司一直致力於精密鋁制汽車零部件和工業零部件的生產技術和開發研究，尤其是在新能源汽車零部件領域具有顯著的技術優勢。公司具有獨立的壓鑄模具設計與制造能力，模具制造過程中自主開發多種自有技術，並形成專利，制定瞭模具標準化管理制度，開發的模具具有使用壽命長、壓鑄產品質量高、產能穩定、模具維修保養方便等特點。公司在鋁壓鑄過程中使用行業先進的壓鑄設備，引進或自主開發形成瞭汽車配件摩擦攪拌焊、新能源汽車電池系統殼體、新能源汽車變速箱箱體及總成生產技術等核心技術，使得公司產品能滿足下遊客戶的要求。公司在新品開發與制造過程中，自行設計並開發工裝夾具和刀具，提升瞭產能與產品質量。公司通過不斷開發新產品、新工藝，獲得瞭4項發明專利和60項實用新型專利，改善瞭公司的產品結構，提升瞭公司的生產效率，為本次募集資金投資項目的開展提供瞭可靠的保障。
公司擁有專業化的研發團隊，在本行業積累瞭豐富的經驗，並聘請業內知名專傢為公司研發提供技術支持，使公司的研發實力得到瞭進一步提升。公司的人才儲備將能保證本次募集資金投資項目的順利實施。
公司是國內較早開發新能源汽車鋁制零部件的企業之一，並形成瞭明顯的先發優勢，從2013年開始與特斯拉合作，從供應個別零部件起步，全面發展到供應核心系統零部件，並進一步將零件組裝為油泵等總成部件，延伸瞭公司產業鏈。特斯拉所生產的Model S、Model X是電動汽車的高端產品，具有行業標桿地位。公司抓住市場機遇，成功進入特斯拉的供應鏈，在新能源汽車市場實現瞭突破。隨著新能源汽車產品層次提高，高端零部件比重不斷加大，與特斯拉的合作為公司開拓新能源汽車市場打下瞭良好的基礎，為本次募投項目實施提供瞭強有力的保障。
五、公司應對本次發行攤薄即期回報、提高未來回報能力的措施
公司提請投資者註意，公司應對本次發行攤薄即期回報、提高未來回報能力的措施不等於對公司未來利潤做出保證。
1、繼續鞏固並提升公司現有產品的生產和銷售，穩步增強公司盈利能力
公司已在鋁制零部件領域深耕十餘年，擁有豐富的行業經驗，掌握瞭鋁制零部件產品的生產、技術、管理、銷售等各方面所需的核心優勢。未來，公司將繼續堅持並鞏固本業基礎，進一步提升產品的生產技術和管理水平，提高日常運營效率，控制生產和運營成本，努力擴大市場份額，提升產品銷量，增強公司的盈利能力，為回報廣大投資者奠定堅實的業務和財務基礎。
2、穩步推進本次募投項目投資進度，爭取早日實現項目預期收益
公司本次募投項目將投向的“新能源汽車精密鑄鍛件項目”，系公司進一步向鋁制汽車零部件相關領域發展的關鍵契機，有利於提高公司整體技術水平，豐富產品線。公司若成功實施該項目，將進一步提升公司的綜合盈利水平，增強抵抗風險能力。本次發行募集資金到位後，公司將本著謹慎的原則，穩步推進本次募投項目的建設，積極調配資源，在確保工程質量的情況下力爭縮短項目建設期，爭取本次募投項目早日竣工，達到預期效益。
3、規范管理募集資金，保證此次募集資金有效使用
為規范募集資金的管理和使用，確保本次募集資金專項用於募投項目，公司已根據《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規要求，結合公司實際情況，制定和完善瞭《募集資金管理制度》，明確規定公司對募集資金采用專戶專儲、專款專用的制度，以便於募集資金的管理和使用及對其使用情況加以監督。公司將嚴格管理募集資金使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。
4、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。
5、完善利潤分配制度，加強對投資者的回報和對中小投資者的權益保障
公司2016年第二次臨時股東大會審議通過瞭《寧波旭升汽車技術股份有限公司股東未來分紅回報規劃（2016-2018年）》，進一步完善瞭公司利潤分配政策特別是現金分紅政策。公司重視現金分紅，積極加強對股東的回報，同時建立瞭對投資者持續、穩定、科學的回報機制，強化瞭中小投資者權益保障機制。本次發行後，公司將嚴格執行公司章程、《寧波旭升汽車技術股份有限公司股東未來分紅回報規劃（2016-2018年）》等落實現金分紅的相關制度，保障投資者的利益。
六、公司控股股東、實際控制人、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
公司控股股東、實際控制人承諾：不越權幹預公司經營管理活動，不侵占公司利益。
公司全體董事、高級管理人員承諾：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權激勵，則擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
特此公告。
寧波旭升汽車技術股份有限公司董事會
2017年11月24日
證券代碼：603305 證券簡稱：旭升股份 公告編號：2017-029
寧波旭升汽車技術股份有限公司
董事、高級管理人員及控股股東、
實際控制人關於公開發行可轉換公司
債券攤薄即期回報及填補措施的
承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波旭升汽車技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬公開發行A股可轉換公司債券。根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》（國發[2014]17 號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）等有關法律、法規和規范性文件的要求，為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人分別對本次公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）攤薄即期回報填補措施出具瞭相關承諾，具體如下：
一、公司董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
為充分保護本次可轉債發行完成後公司及社會公眾投資者的利益，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾如下：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、承諾未來公司如實施股權激勵，則擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
（二）公司控股股東、實際控制人關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
公司控股股東、實際控制人徐旭東根據中國證監會對再融資填補即期回報措施能夠得到切實履行的相關規定，承諾：“不越權幹預公司經營管理活動，不侵占公司利益。”
特此公告。
寧波旭升汽車技術股份有限公司董事會
2017年11月24日
證券代碼：603305 證券簡稱：旭升股份 公告編號：2017-030
寧波旭升汽車技術股份有限公司
第一屆董事會第十九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
寧波旭升汽車技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十九次會議通知於2017年11月17日以電子郵件及專人送達方式發出，會議於2017年11月23日上午在公司會議室以現場表決方式召開。本次會議應到董事7人，實到董事7人，公司董事長徐旭東先生召集和主持本次會議，公司監事及部分高級管理人員列席瞭本次會議。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過瞭《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，對照上市公司公開發行可轉換公司債券資格和條件的規定，公司董事會對公司的實際情況及相關事項進行認真的自查論證後，認為公司目前符合公開發行可轉換公司債券的條件。
公司獨立董事就該事項發表瞭同意的獨立意見。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
（二）審議通過瞭《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》
本次董事會以逐項審議、表決的方式通過瞭《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》。本次可轉換公司債券發行方案具體如下：
1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
2、發行規模
根據有關法律法規及公司目前情況，本次可轉換公司債券的發行總額不超過人民幣42,000萬元（含42,000萬元），具體發行數額提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
3、可轉換公司債券存續期限
根據有關規定和公司本次可轉換公司債券募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次可轉換公司債券的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
4、票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
5、債券利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據國傢政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，不超過國務院限定的利率水平。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
6、還本付息的期限和方式
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率。
（2）付息方式
本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日，可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。
付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為公司股票的可轉換公司債券不享受當年度及以後計息年度利息。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
7、轉股期限
本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
8、轉股股數確定方式
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照有關規定在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券票面餘額及其所對應的當期應計利息。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
9、轉股價格的確定和調整
（1）初始轉股價格的確定
本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行調整（保留小數點後兩位，最後一位四舍五入），具體調整辦法如下：
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調整後有效的轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股率或轉增股本率，k為增發新股率或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利。
公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、公司合並、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國傢有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
10、轉股價格的向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低於當期轉股價格85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避；修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及以後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
（2）修正程序
公司向下修正轉股價格時，公司須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發行的可轉換公司債券到期後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在本次發行時根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（2）有條件贖回條款
在轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
（A）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
（B）當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及以後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
自本次可轉換公司債券第五個計息年度起，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述連續三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
自本次可轉換公司債券第五個計息年度起，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將全部或部分其持有的可轉換公司債券按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
13、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
14、發行方式及發行對象
本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國傢法律、法規禁止者除外）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
15、向原A股股東配售的安排
本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優先配售的具體數量，提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士根據發行前市場具體情況確定，並在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。
原股東除可參與優先配售外，也可參與優先配售後的餘額申購。原股東優先配售之外的餘額和原股東放棄優先配售後餘額的發行方式，采用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷商包銷。具體發行方式提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦人（主承銷商）在發行前協商確定。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
16、債券持有人會議相關事項
（1）債券持有人的權利
①依照其所持有的可轉換公司債券數額享有約定利息；
②根據約定條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司股份；
③根據約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券；
⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
⑥按約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；
⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（2）債券持有人的義務
①遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定；
②依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規規定及《可轉換公司債券募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息；
⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。
（3）債券持有人會議的召開情形
有下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：
① 公司擬變更《可轉換公司債券募集說明書》的約定；
②公司不能按期支付本期可轉換公司債券本息；
③公司發生減資、合並、分立、解散或者申請破產；
④擔保人或擔保物發生重大變化；
⑤發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
⑥根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及《可轉換公司債券持有人會議規則》的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
17、本次募集資金用途
本次公開發行可轉換公司債券擬募集資金不超過人民幣42,000萬元（含42靜電機,000萬元），本次發行可轉換公司債券募集資金總額扣除發行費用後擬投資於“新能源汽車精密鑄鍛件項目”。公司為項目實施主體，具體實施事宜提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士確定。
若本次發行實際募集資金凈額低於擬投入項目的資金需求額，不足部分由公司自籌解決。募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
18、募集資金管理
公司已經制訂瞭募集資金管理相關制度，本次發行可轉換公司債券的募集資金必須存放於公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，並在發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
19、擔保事項
本次可轉換公司債券采用股票質押和保證的擔保方式，出質人寧波梅山保稅港區旭晟控股有限公司（以下簡稱“旭晟控股”）將其合法擁有的公司股票作為質押資產進行質押擔保，公司控股股東、實際控制人徐旭東為本次發行可轉換公司債券提供連帶保證責任。
投資者一經通過認購或者購買或者其他合法方式取得本次發行的可轉換公司債券，即視同認可並接受本次可轉換公司債券的擔保方式，授權本次可轉換公司債券保薦機構（主承銷商）作為質權人代理人代為行使擔保權益。本次可轉換公司債券保薦機構（主承銷商）作為質權人代理人，不意味著其對本次可轉換公司債券的主債權（本金及利息）、違約金、損害賠償金及為實現債權而產生的一切合理費用承擔任何擔保或者賠償責任。
（1）質押擔保的主債權及法律關系
質押擔保范圍為公司經中國證監會核準發行的總額不超過人民幣42,000萬元（含42,000萬元）可轉換公司債券本金及利息、辦理質押登記的全部費用、債務人違約而應支付的違約金、損害賠償金、債權人為實現債權、質押權而產生的一切合理費用，擔保的受益人為全體可轉換公司債券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付，本次可轉換公司債券保薦機構（主承銷商）以質權人代理人的身份代表全體債券持有人行使相關質押權益。
（2）質押資產
出質人旭晟控股將其持有的部分公司A股股票出質給質權人，為公司本次發行的可轉換公司債券提供質押擔保。
旭晟控股保證在《寧波旭升汽車技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券之股票質押合同》（以下簡稱“《股票質押合同》”）簽署後，不得以任何方式（包括但不限於出售、轉讓、贈與、再次質押等）處分全部或部分質押標的，不得再在所質押股權上設置其他抵押權、質押權、優先權或者其他第三方權利；未經質權人代理人書面同意，不得采取轉讓該質押股份或做出其他損害質權人權利的行為。
《股票質押合同》簽訂後及本次可轉換公司債券有效存續期間，如公司進行權益分派（包括但不限於送股、資本公積金轉增股本等）導致出質人所持公司的股數增加的，出質人應當同比例增加質押股數。
在《股票質押合同》簽訂後及本次可轉換公司債券有效存續期間，如公司實施現金分紅的，上述質押股票所應分配的現金紅利不作為《股票質押合同》項下的質押財產，出質人有權領取並自由支配。
（3）質押財產價值發生變化的後續安排
在質權存續期內，如在連續30個交易日內，質押股票價值（以每一交易日收盤價計算）持續低於本次可轉換公司債券尚未償還本息總額的150%，質權人代理人有權要求出質人在30個工作日內追加擔保物，以使質押股票的價值與本次可轉換公司債券尚未償還本息的比率高於200%；追加擔保物限於公司普通股，追加股份的價值為連續30個交易日內公司收盤價的均價。在出現上述須追加擔保物情形時，出質人應追加提供相應數額的公司普通股作為質押標的，以使質押股票價值符合上述規定。
在質權存續期內，如在連續30個交易日內，質押股票價值（以每一交易日收盤價計算）持續超過本次可轉換靜電除油機公司債券尚未償還本息總額的250%，出質人有權請求質權人代理人對部分質押股票通過解除質押方式釋放，但釋放後剩餘的質押股票價值（以辦理解除質押手續前一交易日收盤價計算）不得低於本次可轉換公司債券尚未償還本息總額的200%。
（4）本次可轉換公司債券的保證情況
為保障本次可轉換公司債券持有人的權益，除提供股票質押外，公司控股股東、實際控制人徐旭東為本次發行可轉換公司債券提供連帶責任保證，保證范圍為公司經中國證監會核準發行的可轉換公司債券總額的100%本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，保證的受益人為全體可轉換公司債券持有人。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
20、本次決議的有效期
自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事就本次公開發行可轉換公司債券方案發表瞭同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議，經股東大會逐項審議通過後報中國證監會核準方可實施。
（三）審議通過瞭《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》
具體內容詳見2017年11月24日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《寧波旭升汽車技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案的公告》（公告編號：2017-025）。
公司獨立董事就該事項發表瞭同意的獨立意見。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
（四）審議通過瞭《關於公司〈公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性研究報告〉的議案》
具體內容詳見刊登在2017年11月24日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《寧波旭升汽車技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性研究報告》。
公司獨立董事就該事項發表瞭同意的獨立意見。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
（五）審議通過瞭《關於公司〈前次募集資金使用情況報告〉的議案》
根據《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的要求，公司編制瞭《寧波旭升汽車技術股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，該報告已經中匯會計師事務所（特殊普通合夥）鑒證，並出具瞭鑒證報告。
具體內容詳見2017年11月24日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《寧波旭升汽車技術股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2017-026）、《寧波旭升汽車技術股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。
公司獨立董事就該事項發表瞭同意的獨立意見。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
（六）審議通過瞭《關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的填補措施的議案》
公司就本次公開發行可轉換公司債券事項對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行瞭分析，並結合實際情況制定瞭填補回報的相關措施，同時控股股東、實際控制人及董事和高級管理人員對該事項作出承諾。
具體內容詳見2017年11月24日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《寧波旭升汽車技術股份有限公司關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的填補措施的公告》（公告編號：2017-028）、《寧波旭升汽車技術股份有限公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的承諾的公告》（公告編號：2017-029）。
公司獨立董事就該事項發表瞭同意的獨立意見。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
（七）審議通過瞭《關於制定公司〈可轉換公司債券持有人會議規則〉的議案》
具體內容詳見2017年11月24日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《寧波旭升汽車技術股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
（八）審議通過瞭《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次債券發行相關事宜的議案》
為確保公司本次可轉換公司債券發行工作高效、有序地完成，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，尚需提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次可轉換公司債券發行的全部事宜，包括但不限於：
1、在法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，對本次發行的發行條款進行適當調整和補充，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於發行規模、發行方式及對象、債券利率、向原A股股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、回售、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其他與發行方案相關的一切事宜；
2、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行過程中有關的一切協議、申報文件和其他重要文件（包括但不限於承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關協議、聘用中介機構協議等），並辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續，簽署與本次發行相關的以及與募集資金投資項目相關的重大合同和重要文件；
3、聘請保薦機構等中介機構、辦理本次發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料，全權回復中國證監會等相關監管部門的反饋意見；
4、在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
5、在本次發行完成後，根據可轉換公司債券發行和轉股情況，增加公司註冊資本，適時修改《公司章程》相應條款，及辦理工商變更登記等相關事宜；
6、在本次發行完成後，辦理本次可轉換公司債券在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
7、如證券監管部門在本次發行前對可轉換公司債券政策有新的規定或者證券監管部門有其他具體要求，根據證券監管部門新的政策規定或者具體要求，對本次具體發行方案作相應調整（但有關法律法規及《公司章程》規定需由股東大會重新表決的事項除外）；
8、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利後果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施或提前終止；
9、授權辦理與本次發行有關的其他事項。
上述授權自公司股東大會批準之日起十二個月內有效。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
（九）審議通過瞭《關於提請召開2017年第三次臨時股東大會的議案》
根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，同意召開2017年第三次臨時股東大會。具體內容詳見2017年11月24日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關於召開2017年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2017-032）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
寧波旭升汽車技術股份有限公司董事會
2017年11月24日
證券代碼：603305 證券簡稱：旭升股份 公告編號：2017-031
寧波旭升汽車技術股份有限公司
關於第一屆監事會第十二次會議
決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
寧波旭升汽車技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監事會第十二次會議的通知於2017年11月17日以專人送達方式發出，會議於2017年11月23日下午在公司會議室以現場表決方式召開。本次會議應到監事3人，實到監事3人，公司監事會主席曹瓊女士召集和主持本次會議，公司董事會秘書和證券事務代表列席瞭本次會議。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過瞭《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的規定，公司監事會對公司本次申請公開發行可轉換公司債券的條件進行瞭認真審查，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規范性文件中關於公開發行可轉換公司債券的有關規定，符合公開發行可轉換公司債券的條件。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
（二）審議通過瞭《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》
本次監事會以逐項審議、表決的方式通過瞭《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》。本次可轉換公司債券發行方案具體如下：
1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
2、發行規模
根據有關法律法規及公司目前情況，本次可轉換公司債券的發行總額不超過人民幣42,000萬元（含42,000萬元），具體發行數額提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
3、可轉換公司債券存續期限
根據有關規定和公司本次可轉換公司債券募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次可轉換公司債券的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
4、票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
5、債券利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據國傢政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，不超過國務院限定的利率水平。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
6、還本付息的期限和方式
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額
i：指可轉換公司債券當年票面利率。
（2）付息方式
本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。
付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為公司股票的可轉換公司債券不享受當年度及以後計息年度利息。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
7、轉股期限
本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
8、轉股股數確定方式
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是一股的整數倍。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照有關規定在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券票面餘額及其所對應的當期應計利息。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
9、轉股價格的確定和調整
（1）初始轉股價格的確定
本次發行的可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據市場狀況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行調整（保留小數點後兩位，最後一位四舍五入），具體調整辦法如下：
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調整後有效的轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股率或轉增股本率，k為增發新股率或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利。
公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、公司合並、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國傢有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
10、轉股價格的向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格低於當期轉股價格85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避；修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及以後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
（2）修正程序
公司向下修正轉股價格時，公司須在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發行的可轉換公司債券到期後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格提請股東大會授權公司董事會及由董事會授權人士在本次發行時根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（2）有條件贖回條款
在轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
（A）在轉股期內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
（B）當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及以後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
自本次可轉換公司債券第五個計息年度起，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述連續三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
自本次可轉換公司債券第五個計息年度起，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將全部或部分其持有的可轉換公司債券按照債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
13、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
14、發行方式及發行對象
本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國傢法律、法規禁止者除外）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
15、向原A股股東配售的安排
本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優先配售的具體數量，提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士根據發行前市場具體情況確定，並在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。
原股東除可參與優先配售外，也可參與優先配售後的餘額申購。原股東優先配售之外的餘額和原股東放棄優先配售後餘額的發行方式，采用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷商包銷。具體發行方式提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士與保薦人（主承銷商）在發行前協商確定。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
16、債券持有人會議相關事項
（1）債券持有人的權利
①依照其所持有的可轉換公司債券數額享有約定利息；
②根據約定條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司股份；
③根據約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券；
⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
⑥按約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；
⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（2）債券持有人的義務
①遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定；
②依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規規定及《可轉換公司債券募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息；
⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。
（3）債券持有人會議的召開情形
有下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：
①公司擬變更《可轉換公司債券募集說明書》的約定；
②公司不能按期支付本期可轉換公司債券本息；
③公司發生減資、合並、分立、解散或者申請破產；
④擔保人或擔保物發生重大變化；
⑤發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
⑥根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及《可轉換公司債券持有人會議規則》的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
17、本次募集資金用途
本次公開發行可轉換公司債券擬募集資金不超過人民幣42,000萬元（含42,000萬元），本次發行可轉換公司債券募集資金總額扣除發行費用後擬投資於“新能源汽車精密鑄鍛件項目”。公司為項目實施主體，具體實施事宜提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士確定。
若本次發行實際募集資金凈額低於擬投入項目的資金需求額，不足部分由公司自籌解決。募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
18、募集資金管理
公司已經制訂瞭募集資金管理相關制度，本次發行可轉換公司債券的募集資金必須存放於公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，並在發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
19、擔保事項
本次可轉換公司債券采用股票質押和保證的擔保方式，出質人寧波梅山保稅港區旭晟控股有限公司（以下簡稱“旭晟控股”）將其合法擁有的公司股票作為質押資產進行質押擔保，公司控股股東、實際控制人徐旭東為本次發行可轉換公司債券提供連帶保證責任。
投資者一經通過認購或者購買或者其他合法方式取得本次發行的可轉換公司債券，即視同認可並接受本次可轉換公司債券的擔保方式，授權本次可轉換公司債券保薦機構（主承銷商）作為質權人代理人代為行使擔保權益。本次可轉換公司債券保薦機構（主承銷商）作為質權人代理人，不意味著其對本次可轉換公司債券的主債權（本金及利息）、違約金、損害賠償金及為實現債權而產生的一切合理費用承擔任何擔保或者賠償責任。
（1）質押擔保的主債權及法律關系
質押擔保范圍為公司經中國證監會核準發行的總額不超過人民幣42,000萬元（含42,000萬元）可轉換公司債券本金及利息、辦理質押登記的全部費用、債務人違約而應支付的違約金、損害賠償金、債權人為實現債權、質押權而產生的一切合理費用，擔保的受益人為全體可轉換公司債券持有人，以保障本次可轉換公司債券的本息按照約定如期足額兌付，本次可轉換公司債券保薦機構（主承銷商）以質權人代理人的身份代表全體債券持有人行使相關質押權益。
（2）質押資產
出質人旭晟控股將其持有的部分公司A股股票出質給質權人，為公司本次發行的可轉換公司債券提供質押擔保。
旭晟控股保證在《寧波旭升汽車技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券之股票質押合同》（以下簡稱“《股票質押合同》”）簽署後，不得以任何方式（包括但不限於出售、轉讓、贈與、再次質押等）處分全部或部分質押標的，不得再在所質押股權上設置其他抵押權、質押權、優先權或者其他第三方權利；未經質權人代理人書面同意，不得采取轉讓該質押股份或做出其他損害質權人權利的行為。
《股票質押合同》簽訂後及本次可轉換公司債券有效存續期間，如公司進行權益分派（包括但不限於送股、資本公積金轉增股本等）導致出質人所持公司的股數增加的，出質人應當同比例增加質押股數。
在《股票質押合同》簽訂後及本次可轉換公司債券有效存續期間，如公司實施現金分紅的，上述質押股票所應分配的現金紅利不作為《股票質押合同》項下的質押財產，出質人有權領取並自由支配。
（3）質押財產價值發生變化的後續安排
在質權存續期內，如在連續30個交易日內，質押股票價值（以每一交易日收盤價計算）持續低於本次可轉換公司債券尚未償還本息總額的150%，質權人代理人有權要求出質人在30個工作日內追加擔保物，以使質押股票的價值與本次可轉換公司債券尚未償還本息的比率高於200%；追加擔保物限於公司普通股，追加股份的價值為連續30個交易日內公司收盤價的均價。在出現上述須追加擔保物情形時，出質人應追加提供相應數額的公司普通股作為質押標的，以使質押股票價值符合上述規定。
在質權存續期內，如在連續30個交易日內，質押股票價值（以每一交易日收盤價計算）持續超過本次可轉換公司債券尚未償還本息總額的250%，出質人有權請求質權人代理人對部分質押股票通過解除質押方式釋放，但釋放後剩餘的質押股票價值（以辦理解除質押手續前一交易日收盤價計算）不得低於本次可轉換公司債券尚未償還本息總額的200%。
（靜電除煙機4）本次可轉換公司債券的保證情況
為保障本次可轉換公司債券持有人的權益，除提供股票質押外，公司控股股東、實際控制人徐旭東為本次發行可轉換公司債券提供連帶責任保證，保證范圍為公司經中國證監會核準發行的可轉換公司債券總額的100%本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，保證的受益人為全體可轉換公司債券持有人。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
20、本次決議的有效期
自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議，經股東大會逐項審議通過後報中國證監會核準方可實施。
（三）審議通過瞭《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》
監事會同意公司就本次發行事項編制的《寧波旭升汽車技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案》，具體內容詳見2017年11月24日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《寧波旭升汽車技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券預案的公告》（公告編號：2017-025）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
（四）審議通過瞭《關於公司〈公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性研究報告〉的議案》
公司監事會對本次發行募集資金投資項目的可行性進行瞭分析討論，同意公司本次發行募集資金使用可行性分析報告。
具體內容詳見刊登在2017年11月24日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《寧波旭升汽車技術股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性研究報告》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
（五）審議通過瞭《關於公司〈前次募集資金使用情況報告〉的議案》
根據中國證監會印發的《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行[2007]500號）的規定，監事會同意並通過《寧波旭升汽車技術股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。
具體內容詳見2017年11月24日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《寧波旭升汽車技術股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號：2017-026）、《寧波旭升汽車技術股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
（六）審議通過瞭《關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的填補措施的議案》
監事會同意公司關於本次發行對攤薄即期回報、填補措施及相關承諾主體的承諾事項，認為公司制定的本次發行攤薄即期回報及填補措施符合中國證監會相關要求，有利於保障中小投資者利益，切實可行；公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人對公司本次發行攤薄即期回報采取的填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾，有利於承諾人忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。
具體內容詳見2017年11月24日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《寧波旭升汽車技術股份有限公司關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的填補措施的公告》（公告編號：2017-028）、《寧波旭升汽車技術股份有限公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的承諾的公告》（公告編號：2017-029）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
（七）審議通過瞭《關於制定〈可轉換公司債券持有人會議規則〉的議案》
具體內容詳見2017年11月24日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《寧波旭升汽車技術股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
特此公告。
寧波旭升汽車技術股份有限公司監事會
2017年11月24日
證券代碼：603305證券簡稱：旭升股份公告編號：2017-032
寧波旭升汽車技術股份有限公司
關於召開2017年第三次臨時
股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股東大會召開日期：2017年12月11日
本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2017年第三次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2017年12月11日14 點00 分
召開地點：寧波市北侖區瓔珞河路128號一樓104會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2017年12月11日
至2017年12月11日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開征集股東投票權
無
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
以上議案已經2017年11月23日召開的公司第一屆董事會第十九次會議和第一屆監事會第十二次會議審議通過，詳見於2017年11月24日披露於上海證券交易所網站www.sse.com.cn、上海證券報、中國證券報、證券時報、證券日報的公司相關公告。
2、 特別決議議案：議案1、2（2.01-2.20）、3、4、5、6、7、8
3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、2（2.01-2.20）、3、4、5、6、7、8
4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無
應回避表決的關聯股東名稱：無
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票註意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
1、 參會股東（包括股東代理人）登記或報到時需要提供以下文件：
（1）法人股東：法人股東應由法定代表人親自辦理，須持法定代表人證明、本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件、股東賬戶卡；委托代理人辦理的，須持有出席人身份證原件及復印件、法定代表人證明、法定代表人身份證復印件和授權委托書（詳見附件一）、法人單位營業執照復印件、委托人股東賬戶卡。
（2）個人股東：個人股東須持本人身份證原件及復印件、股東賬戶卡；委托代理人辦理的，須出示受托人身份證原件及復印件、委托人身份證復印件、授權委托書（詳見附件一）、委托人股東賬戶卡辦理登記手續。
（3）授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。
2、 參會登記時間：2017年12月8日上午9:00-11:30，下午13:00-16:30
3、 登記地點：公司證券部（寧波市北侖區瓔珞河路128號）
4、 股東可采用傳真或信函的方式進行登記（需提供有關證件復印件），傳真或信函以登記時間內公司收到為準，並請在傳真或信函上註明聯系電話。
六、 其他事項
1、 本次股東大會現場會議會期預計半天，出席會議者交通及食宿費用自理。
2、 聯系人：周小芬
電話：0574-55223689
傳真：0574-55841808
郵箱：xsgf@nbxus.com
3、 聯系地址：寧波市北侖區瓔珞河路128號公司證券部
郵編：315806
特此公告。
寧波旭升汽車技術股份有限公司董事會
2017年11月24日
附件1：授權委托書
報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權委托書
授權委托書
寧波旭升汽車技術股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年12月11日召開的貴公司2017年第三次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
委托人簽名（蓋章）：
受托人簽名：
委托人身份證號：
受托人身份證號：
委托日期：
年 月 日
備註：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“√”，對於委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意願進行表決。
（責任編輯：趙艷萍 HF094）
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